Tutto ha inizio nell'inverno del 1942 quando l'esercito americano si trova a combattere misteriosi oggetti volanti che si abbattono sulla città. Dopo circa settant’anni una grande astronave comincia ad aggirarsi nei cieli di Los Angeles, allarmando le autorità. Così scende in campo ancora una volta l'esercito che invia numerosi caccia, che però non riescono a contenere efficacemente la battaglia con i missili a disposizione. Uno dopo l'altro vengono tutti messi fuori gioco, tranne una donna,
Lt. Solano, che si salva perché viene espulsa dal suo aereo in tempo. Dalla grande astronave fuoriescono delle navicelle aliene che iniziano a bombardare una base militare vicino Los Angeles
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