Los Angeles. Morgan Hiller (James Spader) s'appresta a frequentare la sua nuova scuola a Los Angeles, dopo essersi trasferito con la famiglia dal Connecticut. Stringe amicizia con Jimmy (Robert Downey Jr.), ma fatica a integrarsi. I guai veri cominciano però quando Morgan mette gli occhi su Frankie (Kim Richards), la ragazza di Nick (Paul Mones) che è il leader di una piccola gang di delinquenti…
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